Reprise via Holding — Centre de formation Drones & Jeux Vidéo | Guide + Étude de cas

Reprise via Holding — Centre de formation Drones & Jeux Vidéo

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Guide « clé en main »

Ce document opérationnel t’accompagne pour racheter, via ta holding, un organisme de formation spécialisé drones & jeux vidéo : schéma, due diligence, financement, clauses clés et plan post‑closing.

1) Schéma d’acquisition via holding (LBO light) 2) Due diligence — points critiques 3) Valorisation — drivers sectoriels 4) Structure de financement 5) Étude de cas chiffrée 6) Clauses clés du SPA 7) Check‑list sectorielle 8) Plan 12 mois post‑closing 9) Calendrier type (120 jours) 10) Modélisateur DSCR (éditable)

⚠️ Avertissement

Ce guide est une base de travail. Il ne remplace pas un avis juridique, fiscal ou réglementaire. Particularités DOM (Guadeloupe) & réformes (formation pro/aviation civile) à vérifier avant signature.

  • Régime mère‑fille / intégration fiscale : arbitrage selon ton groupe.
  • Formation pro : QUALIOPI, RNCP/RS, EDOF/CPF, OPCO, Région.
  • Drones : conformité EASA/DGAC (Open/Specific, STS/SORA), assurances.

Astuce : joins ce document à ta data‑room pour aligner tous les conseils (banque, avocat, expert‑comptable).

1) Schéma d’acquisition via holding (LBO « light »)

  • Holding rachète la cible (titres). La dette d’acquisition est portée par la holding et remboursée via les flux remontés (dividendes, management fees).
  • Prix : fixe + possible earn‑out (indexé sur KPI) et/ou crédit‑vendeur.
  • Fiscal : mère‑fille, intégration fiscale, plafonnement de déductibilité des intérêts (règles ATAD) — modéliser.
  • Sécurisation : GAP (garantie d’actif & de passif) avec plafond, franchise, durée, séquestre.

2) Due diligence — points critiques

Formation (cadre général)

  • Déclaration d’activité (DREETS), BPF annuel, QUALIOPI (certificat + rapports).
  • Éligibilité CPF/EDOF : certifications RNCP/RS actives + habilitation du certificateur.
  • Indicateurs obligatoires : taux de réussite/insertion, politique handicap, satisfaction.

Jeux vidéo

  • Titres RNCP (développeur/concepteur) ou blocs : numéros, échéances, convention d’habilitation.
  • Licences Unity/Unreal/Adobe/Autodesk, inventaire PC/GPU, conformité RGPD LMS.

Drones

  • Conformité EASA/DGAC : catégories Open (A1/A3, A2) et Specific (STS‑01/02, SORA/PDRA).
  • Manuels (ManEx), registres, matériels C‑class (C5/C6), sites de vol (indoor/outdoor), RC aérienne.
  • Mise à jour pédagogique (ex. SORA dernière version), habilitation examinateurs si applicable.

Commercial & Qualité

  • Mix revenus (CPF/OPCO vs B2B/B2C), dépendance plateforme EDOF.
  • Taux d’abandon/no‑show, flux réclamations/contrôles, calendrier audits.

3) Valorisation — drivers sectoriels

  • Prime si : RNCP/RS pérennes, habilitations multiples, bons scores EDOF, audits Qualiopi sans NC majeures, plateaux techniques différenciants (cages indoor, simulateurs, lab XR).
  • Décote si : dépendance à une seule certif CPF, RNCP en fin d’échéance, BPF en retard, non‑conformités DGAC/EASA, licences logicielles non couvertes.

4) Structure de financement — options

  • Dette bancaire senior (7–8 ans) avec covenants (DSCR, levier).
  • Crédit‑vendeur (5–30 % du prix) + earn‑out pour lisser le risque réglementaire.
  • Mezzanine / obligations convertibles (flexibilité).
  • Aides/outils : Bpifrance reprise, dispositifs Région (à instruire au cas par cas).

5) Étude de cas chiffrée (exemple synthétique)

Hypothèses cible : CA 1,80 M€ (60 % CPF/OPCO, 40 % B2B/B2C), EBITDA 18 % = 324 k€. Prix 5× EBITDA = 1,62 M€ (net debt‑free).

FinancementMontantConditions
Dette bancaire (60 %)972 k€6 % • 7 ans (annuité)
Crédit‑vendeur (30 %)486 k€5 % • in fine 5 ans
Equity holding (10 %)162 k€Cash/investisseurs
Service dette an 1
≈ 197,2 k€
Intérêts crédit‑vendeur an 1
≈ 24,3 k€
Service total
≈ 221,5 k€ • CFADS ≈ 260 k€ ⇒ DSCR ≈ 1,17

Cibles : DSCR ≥ 1,30. Leviers : augmenter durée dette, accroître crédit‑vendeur, earn‑out conditionné (RNCP renouvelé, conformité SORA).

6) Clauses clés du SPA

  • GAP robuste (plafond, franchise, durée, séquestre/garantie).
  • Earn‑out objectivable : réussite examens, places non‑subventionnées, marge formation, maintien habilitations.
  • Conditions suspensives : QUALIOPI en vigueur, NDA valide + BPF déposé, habilitations RNCP/RS confirmées, conformité DGAC/EASA (manuels, STS/SORA, assurances).

7) Check‑list sectorielle (opérationnelle)

Formation (général)

  • Kbis, NDA, BPF (3 ans), QUALIOPI (certificat + rapports), CGU EDOF, preuves d’habilitation RNCP/RS.
  • Conventions partenaires (OPCO, certificateurs), planning audits & surveillance.

Jeux vidéo

  • Dossiers RNCP/blocs actifs (n°, échéance), conventions d’habilitation.
  • Inventaire licences (Unity/Unreal/Adobe/Autodesk), fiches programmes, taux d’insertion.

Drones

  • Open/Specific : preuves formation/examens (A1/A3, A2), ManEx, registres vols.
  • Analyse SORA (si hors STS), matériels C5/C6, assurances RC aérienne, sites de vol indoor/outdoor.

EDOF/CPF

  • Offres publiées, historiques ventes, no‑show/abandon, réclamations, contrôles CDC.

8) Plan 12 mois post‑closing

  1. J+30 : sprint conformité (SORA à jour, supports, checklists, KPI Qualiopi/EDOF).
  2. Revenus : + B2B (inspection, carto, sécurité, médias), bootcamps courts non‑CPF (Unity/Unreal/XR).
  3. Partenariats : collectivités, aéroports/ports, assureurs, constructeurs drones, studios/ESN.
  4. Capex ciblés : drones C5/C6 + cage indoor, PC/GPU RTX, casques XR, simulateurs.
  5. KPI : remplissage, réussite exam, part non‑CPF, NPS, conformité audits.

9) Calendrier type (120 jours)

PériodeÉtapes
S0–S2LOI, data‑room, exclusivité
S2–S8Audits (financier, juridique, RH, Qualiopi/EDOF, DGAC/EASA, RNCP/RS), term‑sheet dettes
S8–S12SPA + GAP, tirage dettes, closing, plan d’intégration

10) Modélisateur DSCR (éditable)

Renseigne les montants annuels (ou laisse les valeurs par défaut). Les calculs se mettent à jour automatiquement.

Hypothèses

Résultats

Annuité dette bancaire–
Service crédit‑vendeur–
Service total (banque + vendeur)–
DSCR (CFADS / Service total)–

Cible habituelle : DSCR ≥ 1,30. En‑dessous : envisager durée plus longue, part de crédit‑vendeur plus élevée ou earn‑out conditionné.

Méthodo : annuité = r × PV / (1 − (1+r)−n). Taux en proportion annuelle, hypothèse paiements annuels.
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